经营范围：预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；保健食品、休闲食品、速冻产品、蛋制品、淀粉制品、豆制品、米面制品、面筋制品、豆芽菜、净菜的生产，普通货运、货物专用运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次新增担保额度对应的相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权董事长在上述担保额度范围内与银行、融资租赁公司等机构确定担保金额、担保期限等条款，签署相关担保协议以及文件，具体事项以实际签署的担保合同/协议为准。
担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵（质）押担保等方式，担保期限按实际签署的协议履行，担保额度可循环使用，任一时点的担保余额不超过本次审议通过的担保总额度。担保事项实际发生后，公司将按照深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
上述2024年度的担保额度预计事项系为更好地满足公司子公司生产经营、项目建设的融资需求，进一步提高公司决策效率，有利于降低子公司财务费用，保障子公司稳健经营。公司为控股子公司提供担保的，该子公司的其他股东原则上按出资比例提供同等担保或者反担保。公司对各子公司的经营决策具有控制权，财务风险处于可控范围之内，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
公司将通过加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管控，降低担保风险。
本次对外担保额度经股东大会审议通过后，公司及子公司的对外担保额度总金额为62,000万元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东净资产的58.72%，均为公司对合并报表内子公司的担保；截至本公告披露日，公司对合并报表内子公司提供的担保余额为18,199.63万元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东净资产的17.24%。
公司对外担保均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规要求，公司对《公司章程》进行修订，主要修订内容为：
除以上条款修订外，其他条款内容不变。具体全文详见公司同日于巨潮资讯网（）上披露的《公司章程》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会根据上述变更办理相关工商变更登记手续。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2024年4月19日召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：
根据《企业会计准则》以及公司的会计政策相关规定，为客观公允反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日合并报表范围内应收款项、存货、固定资产等各类资产进行了全面清查，在清查的基础上，对各类存货的变现值、应收款项回收可能性、固定资产的可变现性进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
经过全面清查和资产减值测试后，2023年度拟计提各项资产减值准备 1,162.01万元，明细如下表：
本次计提资产减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日。
本次计提资产减值准备事项已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过。
报告期末，应收账款余额15,708.39万元，其中单项金额重大并单独计提预期信用损失的应收账款657.56万元，经分析期末应计提坏账准备657.56万元，计提比例100.00%；按账龄组合计提预期信用损失的应收账款15,050.83万元，应计提坏账准备790.31万元，计提比例5.25%。
报告期末，应收账款应计提坏账准备合计1,447.88万元，剔除期初已计提坏账准备、本期转回、本期核销及合并范围变化影响的坏账准备后，本期应收账款实际新增计提坏账准备180.03万元。
报告期末，其他应收款余额为4,900.93万元，其中按账龄组合计提预期信用损失的其他应收款4,900.93万元，应计提坏账准备1,260.30万元，计提比例25.72%。
期末其他应收款应计提坏账准备合计1,260.30万元，减去期初已计提坏账准备、本期转回、本期核销及合并范围变化影响的坏账准备后，本期其他应收款实际新增计提坏账准备463.20万元。
报告期末，存货跌价准备257.93万元，本期新增计提169.21万元，期初存货跌价准备余额232.54万元，本期因存货已销售，予以转销143.82万元。
报告期末，无形资产减值准备349.57万元，本期新增计提349.57万元，期初无形资产减值准备余额0万元，本期因商标存在减值迹象，相应计提减值准备349.57万元。
本次计提资产减值准备对合并利润总额的影响合计为1,162.01万元，占公司2023年度合并报表经审计归属于上市公司股东净利润的28.72%，并将相应减少公司归属于上市公司的股东权益。本次计提资产减值后，能够更加真实、准确地反应公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值以及2023年度的经营成果。
公司本次计提资产减值准备事项遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合谨慎性原则，计提资产减值准备依据充分。计提资产减值准备后，公司2023年度财务报表能更加公允反映截至2023年12月31日公司财务状况、资产价值和2023年度的经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此同意公司本次计提资产减值准备事项。
本次计提资产减值准备事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定，公允、准确地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
监事会认为：公司本次计提资产减值准备，可以公允反映资产价值，可以使公司的会计信息更加真实可靠，相关决策程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。我们同意本次计提资产减值准备事项。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”） 根据中华人民共和国财政部（下称“财政部”）发布的相关规定变更会计政策，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。现将具体情况公告如下：
财政部于2023年10月25日颁布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），其中 “关于售后租回交易的会计处理”自2024年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
公司自2023年10月25日起执行《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定。
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次会计政策变更后，公司自实施日期开始执行《企业会计准则解释第17号》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
公司于2024年4月19日召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”或“公司”）于2024年4月20日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露了2023年年度报告。
为进一步提高公司治理水平，便于广大投资者更全面、深入地了解公司情况，公司定于2024年4月29日以网络远程的方式举行2023年度业绩说明会，就公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。现将有关情况公告如下：
3、出席人员：公司董事长兼总经理蔡祖明先生，副总经理、董事会秘书兼财务总监高锋先生，独立董事丁志军先生，第一创业证券承销保荐有限责任公司保荐代表人付林先生。（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）
4、投资者参与方式：投资者可登陆深圳证券交易所“互动易”平台（），进入“云访谈”栏目参与本次年度业绩说明会，也可扫描下方二维码参与交流。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就本次业绩说明会提前向投资者征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可提前登陆深圳证券交易所“互动易”平台（）“云访谈”栏目进入本次业绩说明会页面提问留言，或扫描上方二维码进入问题征集专题页面进行提问。公司将在本次业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。
公司独立董事丁志军保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人丁志军先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。
3、截至本公告披露日，征集人丁志军先生未直接或间接持有祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）股份。
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据公司其他独立董事的委托，独立董事丁志军先生作为征集人就公司2023年年度股东大会中审议的公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关提案向全体股东征集委托投票权。
本人丁志军作为征集人，根据《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司2023年年度股东大会中审议的公司2024年股票期权激励计划相关提案征集股东委托投票权而制作并签署本公告。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集表决权行动以无偿方式公开进行，在公司指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本次征集表决权已获得公司其他独立董事同意，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
丁志军先生，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年8月至1992年，在浙江万龙企业集团公司（原萧山市乡镇企业总公司）投资发展部工作；1992年至1994年，受委派至深圳中丝实业有限公司工作；1994年至1997年，受委派至萧山中丝发展公司工作；1997年至2000年11月，在浙江松青律师事务所实习、专职律师执业；2000年11月至2007年10月，在浙江天鸣律师事务所专职律师执业；2007年10月至今担任浙江丰原律师事务所合伙人；2019年3月至今担任本公司独立董事。
2、截止本公告披露日，征集人未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与本次征集表决权涉及的提案之间不存在任何利害关系。
4、征集人的主体资格符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
由征集人针对2023年年度股东大会中审议的以下提案向公司全体股东公开征集表决权：
征集人仅就2023年年度股东大会上述提案征集表决权，如被征集人或其代理人在委托征集人对上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次股东大会其他提案的投票意见的，可由征集人按其意见代为表决。被征集人或其代理人可以对未被征集表决权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集表决权的提案的表决权利。
关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《祖名股份关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-028）。
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年4月19日召开的第五届董事会第三次会议，并且对《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了同意票。
征集人认为：公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司考核激励体系，有利于公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2024年5月6日（本次股东大会股权登记日）股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（四）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）上发布公告进行表决权征集行动。
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集表决权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集表决权由公司证券投资部签收授权委托书及其他相关文件为：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券投资部收到时间为准。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。
第四步：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（七）股东将其对征集事项表决权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（八）股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
1、股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项表决权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准。
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（十）由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《祖名豆制品股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》《祖名豆制品股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集表决权公告确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托祖名豆制品股份有限公司独立董事丁志军作为本人/本公司的代理人，出席祖名豆制品股份有限公司2023年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集表决权事项的投票意见如下：
注：1、此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
2、授权委托书复印有效；个人委托的须签名；单位委托的须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至公司2023年年度股东大会结束。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次职工代表大会于 2024年4月19日在公司生产会议室召开，就公司拟实施的2024年员工持股计划征求公司职工代表意见。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国工会法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。
1、公司拟实施的员工持股计划遵循了依法合规、公开透明、自愿参与、风 险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员 工意见。《公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律、 法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
2、公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公 司建立、健全激励约束机制，充分调动对公司整体业绩和持续发展有直接影响的 核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结 合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2024年4月19日以现场结合通讯方式在公司会议室召开第五届董事会第三次会议。会议通知及相关议案资料已于2024年4月9日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长兼总经理蔡祖明先生主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司《2023年年度报告》全文“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”。
公司独立董事于建平先生、赵新建先生、丁志军先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。述职报告详见巨潮资讯网（）。
3、 审议通过《关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的报告》
公司综合考虑投资者的合理回报和未来经营发展规划，提出2023年度利润分配方案如下：按照分配比例固定的原则，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份为分配基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），不送红股，不转增股本。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）（以下简称“指定信息披露媒体”）上披露的《祖名股份关于公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《祖名股份2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司发表了专项核查意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-021）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司发表了专项核查意见。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-026），同时于巨潮资讯网上披露的《祖名股份2023年年度报告》全文。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
为满足公司及合并报表范围内的子公司经营发展的需要， 2024年度公司及子公司拟向相关金融机构申请累计余额不超过人民币15亿元综合授信总额度，该授信将用于包括但不限于流动资金借款、票据承兑、固定资产贷款、项目贷款、信托融资、贸易融资及融资租赁等的综合授信，授信方式包括但不限于信用、保证、设备抵押、资产抵押，具体授信额度和贷款期限以各金融机构最终核定为准。
同时授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
为更好满足公司及合并报表范围内子公司生产经营、项目建设的融资需求，进一步提高公司决策效率，在综合考虑合并报表范围内子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，公司预计为合并报表范围内子公司提供担保，担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务，担保总额度不超过人民币3.5亿元。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于公司2024年度对子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2024-022）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过后方可实施。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-023），及于巨潮资讯网上披露的《公司章程》全文。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过后方可实施。
公司2022 年度计提各项资产减值准备1,162.01万元。董事会认为，公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定，公允、准确地反映了公司的资产状况。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-024）。
公司根据国家法律法规变更会计政策，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份会计政策变更公告》（公告编号：2024-025）。
14、 审议通过《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，提高核心团队凝聚力和公司竞争力，促进公司长远发展，公司拟定了《祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《祖名股份2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过后方可实施。
15、 审议通过《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为了保证公司2024年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，制定了《公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见巨潮资讯网。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过后方可实施。
16、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事项：
①授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
④授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
⑤授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
⑥授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑧授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑩授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
⑪授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑫授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过后方可实施。
17、 审议通过《关于〈公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
公司于2024年4月19日召开职工代表大会，就拟实施公司2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，公司根据相关法律法规的规定，拟定了《祖名豆制品股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《祖名股份2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
董事李国平先生为本次员工持股计划的参与人，作为关联董事对本议案回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
为了规范本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了《公司2024年员工持股计划管理办法》，具体内容详见巨潮资讯网。
董事李国平先生为本次员工持股计划的参与人，作为关联董事对本议案回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
19、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事项的议案》
为了保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本次员工持股计划；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本次员工持股计划；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策对本次员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司信息敏感期等情况，导致本次员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本次员工持股计划购买期；
（6）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（7）授权董事会确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；
（9）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算、分配完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事李国平先生为本次员工持股计划的参与人，作为关联董事对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份2024年第一季度报告》（公告编号：2024-027）。
董事会提议于2024年5月10日召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-028）。
公司独立董事于建平先生、赵新建先生、丁志军先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，具体内容详见巨潮资讯网。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，决定于2024年5月10日（星期五）以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经公司第五届董事会第三次会议审议通过，符合有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件2）委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。
（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
（1）截至2024年5月6日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
8、现场会议召开地点：浙江省杭州市滨江区江陵路77号祖名豆制品股份有限公司三楼会议室
上述提案由公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过后提交，具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）上披露的相关公告。
（1）提案4.00、提案5.00、提案8.00、提案10.00-15.00属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
（2）提案8.00、提案9.00、提案10.00- 12.00为特别决议，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（3）提案10.00-15.00涉及关联股东回避表决，拟作为本次激励计划的激励对象或者本次员工持股计划的参与人，或者与之存在关联关系的股东需要回避表决。
（4）根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。为保护投资者利益，公司全体独立董事同意由丁志军先生作为征集人，依法采取无偿方式就2024年股票期权激励计划的相关提案向全体股东公开征集表决权，具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）上披露的《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-030）。
被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。
（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续。
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上证件采取信函、传真或电子邮件方式登记，信函、传真或电子邮件以送达本公司的时间为准（需在2024年5月7日16:30前送达或发送电子邮件至，并来电确认），本次会议不接受电线）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带本人身份证原件到场。
传线、其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“363030”，投票简称为“祖名投票”。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月10日9:15，结束时间为2024年5月10日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
兹全权委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席祖名豆制品股份有限公司于2024年5月10日下午14:30召开的2023年年度股东大会，并对会议提案行使如下表决权，本人（本单位）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2024年4月19日以现场结合通讯方式在公司会议室召开第五届监事会第二次会议。会议通知及相关议案资料已于2024年4月9日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席吴彩珍女士主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《祖名股份2023年度监事会工作报告》。
2、 审议通过《关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的报告》
监事会认为，本次利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合公司上市后三年的股东分红回报规划，兼顾投资者的合理回报和公司未来发展；本议案履行了必要的审议程序，同意将本议案提请公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（）（以下简称“指定信息披露媒体”）上披露的《祖名股份关于公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-019）。
监事会认为天健会计师事务所执业经验丰富，审计人员勤勉尽职，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）。
经审核，公司已按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述内部控制自我评价报告无异议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《祖名股份2023年度内部控制自我评价报告》。
经审核，监事会认为董事会编制的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，如实反映了公司募集资金2023年度存放与实际使用情况，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规存放、使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-021）。
经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-026），同时于巨潮资讯网上披露的《祖名股份2023年年度报告》全文。
经审核，监事会认为公司本次计提资产减值准备，可以公允反映资产价值，可以使公司的会计信息更加真实可靠，相关决策程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意本次计提资产减值准备事项。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-024）。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份会计政策变更公告》（公告编号：2024-025）。
10、 审议通过《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：《祖名豆制品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《祖名股份2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
11、 审议通过《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审核，监事会认为：《公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合法律法规有关规定和公司的实际情况，能确保本次激励计划的顺利实施，有利于进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心业务人员之间的利益共享与约束机制。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《祖名股份2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
12、 审议通过《关于核查公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的议案》
列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
13、 审议通过《关于〈公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
监事会就公司2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事项发表审核意见如下：
（1）《祖名豆制品股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及中小股东权益的情形；
（2）本次员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形；
（3）本次员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
（4）公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
综上所述，公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《祖名股份2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
监事会主席吴彩珍女士、职工代表监事程丽英女士为公司本次员工持股计划参与人，作为关联监事对本议案回避表决。两位关联监事回避表决后，公司监事会对本议案无法形成决议，因此将本次员工持股计划相关议案直接提请公司股东大会审议。
经审核，监事会认为：《祖名豆制品股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，内容合法、有效。本次员工持股计划坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司员工持股计划的顺利实施，有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，有利于提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《祖名股份2024年员工持股计划管理办法》。
监事会主席吴彩珍女士、职工代表监事程丽英女士为公司本次员工持股计划参与人，作为关联监事对本议案回避表决。两位关联监事回避表决后，公司监事会对本议案无法形成决议，因此将本次员工持股计划相关议案直接提请公司股东大会审议。
经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份2024年第一季度报告》（公告编号：2024-027）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关规定，祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会编制了2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告。报告如下：
经中国证监会《关于核准祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2650号）核准，并经深圳证券交易所《关于祖名豆制品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕2号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,120万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为15.18元/股，本次募集资金总额为人民币47,361.60万元，扣除发行费用（不含增值税）6,851.66万元后，募集资金净额为40,509.94万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年12月30日对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2020〕672号”《祖名豆制品股份有限公司验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
本报告期公司投入募集资金119.78万元，截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金28,121.48万元，其中募集资金投资项目先期投入置换金额21,624.31万元，以募集资金直接投入募投项目6,497.17万元，应结余募集资金12,971.25万元（含利息）。
公司于2023年1月16日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，并于2023年2月2日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销募集资金专户。具体内容详见公司于2023年1月17日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《祖名股份关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-003）。
2023年2月11日，公司披露了《祖名股份关于注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2023-012），公司已将节余募集资金合计12,971.25万元全部转入一般账户，并完成了募集资金专户注销手续。注销完成后，募集资金投资项目尚未支付的尾款将全部由公司以自有资金支付，相关的募集资金三方监管协议随之终止。
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《股票上市规则》及《规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《祖名豆制品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，保证募集资金的规范使用。
2021年1月11日，公司及全资子公司安吉祖名豆制食品有限公司（以下简称“安吉祖名”）会同保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司与募集资金专户开户银行上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行、招商银行股份有限公司杭州萧山支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方严格遵照协议履行，保证专款专用。
本报告期募集资金投资项目资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。
公司于2021年1月14日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币216,243,064.77元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健审〔2021〕11号”专项鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构核查后均发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2021年1月15日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《祖名股份关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2021-010）。
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金、进行现金管理情况，不存在超募资金使用情况，不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目等其他情况。
本公司董事会认为，公司已严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定存放和使用募集资金。公司募集资金的使用情况均真实、准确、完整、及时、公平披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
注：豆制品研发与检测中心提升项目无法单独核算效益，项目建设完成后，将提高公司研发实力和检测水平，确保公司产品的先发优势与供产销所有环节的安全健康，从而保证公司的自主创新能力和未来持续发展。
